自富安娜股權(quán)激勵(lì)索賠案首案塵埃落定后，與26名自然人股東之間的股權(quán)糾葛又有了新的進(jìn)展，近日，廣東省深圳市南山區(qū)人民法院對(duì)18名被告作出一審判決，富安娜再次勝訴，被告需支付富安娜3600萬元及利息。相關(guān)法律人士表示，富安娜“天價(jià)”訴訟案大部分判決結(jié)果已出爐，剩下的4名被告案件裁判結(jié)果已不難預(yù)測(cè)，幾乎沒有任何懸念。
該股權(quán)糾紛要追溯到富安娜上市之前，2007年6月，富安娜推出限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，以凈資產(chǎn)1.45元/股的價(jià)格向109位員工定向發(fā)行700萬股限制性股票。隨后，26名人員自愿分別向公司出具了《承諾函》，約定自簽署日到公司IPO之日起3年內(nèi)，上述人員不以書面形式向公司提出辭職、在職期間不會(huì)出現(xiàn)的幾類情形及違反承諾時(shí)違約金的計(jì)算依據(jù)。
然而，在富安娜上市之前，其中26位持股員工陸續(xù)離職。2012年年底，富安娜向南山區(qū)法院對(duì)余松恩等26名自然人股東違反《承諾函》一事提起訴訟，要求判令被告賠償違約金累計(jì)達(dá)8121.67萬元，這被稱為A股上市公司“最貴違約金”。
這場(chǎng)曠日持久的股權(quán)糾紛起源于2007年6月，富安娜推出限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，以凈資產(chǎn)1.45元/股的價(jià)格向109位員工定向發(fā)行700萬股限制性股票。隨后，26名人員自愿分別向公司出具了《承諾函》，約定自簽署日到公司IPO之日起3年內(nèi)，上述人員不以書面形式向公司提出辭職，在職期間不會(huì)出現(xiàn)違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等幾類情形及違反承諾時(shí)違約金的計(jì)算依據(jù)。然而，在富安娜上市之前，其中26位持股員工陸續(xù)離職。2012年年底，富安娜向南山法院對(duì)余松恩等26名自然人股東違反《承諾函》一事提起訴訟，要求判令被告賠償違約金累計(jì)達(dá)8121.67萬元，這被稱為A股上市公司“最貴違約金”。
2013年9月，南山法院對(duì)該系列案件曹琳首案作出一審判決，富安娜勝訴，2014年年初，南山法院駁回曹琳上訴，維持原判。近日，南山法院對(duì)周西川等18名案件作出一審判決，富安娜再次勝訴。據(jù)此次訴訟狀顯示，雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)圍繞著：一是起訴是否超過時(shí)效，二是被告出具的《承諾函》內(nèi)容是否合法。法院一審判決認(rèn)為，原告要求被告根據(jù)其出具的承諾支付“違約金”，被告在《承諾函》中明確承諾于“本人應(yīng)持有公司的股票在證券市場(chǎng)可以公開出售之日后三個(gè)交易日內(nèi)向公司支付違約金”，即訴訟時(shí)效期間應(yīng)以被告承諾支付“違約金”期限屆滿的次日起計(jì)算，而被告所持有的股票在證券市場(chǎng)可以公開拋售之日為2012年12月30日，因該日是非交易日，訴訟時(shí)效應(yīng)自2013年1月9日起算，原告于2012年12月26日起訴并未超過訴訟時(shí)效。
關(guān)于《承諾函》是否合法，南山法院已給出了明確的說明：《承諾函》合法有效，對(duì)被告具有約束力。被告與富安娜形成兩種法律關(guān)系，一種是勞動(dòng)合同關(guān)系，一種是股東與公司之間的關(guān)系。被告在確認(rèn)將其持有的限制性股票轉(zhuǎn)換為普通股票的同時(shí)作出一定的承諾，是股東基于認(rèn)購(gòu)股票對(duì)公司的承諾，被告以其承諾換取股票收益。判斷《承諾函》的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定，應(yīng)適用《中華人民共和國(guó)合同法》及《中華人民共和國(guó)公司法》。從被告承諾支付的違約金的計(jì)算方法看，被告通過出具《確認(rèn)函》和《承諾函》，獲得了收取涉案股票差價(jià)的利益的機(jī)會(huì)，同時(shí)承擔(dān)《承諾函》所述義務(wù)，這符合民事合同公平、等價(jià)有償?shù)脑瓌t。
關(guān)于《承諾函》是否合法，南山法院已給出了明確的說明：《承諾函》合法有效，對(duì)被告具有約束力。被告與富安娜形成兩種法律關(guān)系，一種是勞動(dòng)合同關(guān)系，一種是股東與公司之間的關(guān)系。被告在確認(rèn)將其持有的限制性股票轉(zhuǎn)換為普通股票的同時(shí)作出一定的承諾，是股東基于認(rèn)購(gòu)股票對(duì)公司的承諾，被告以其承諾換取股票收益。判斷《承諾函》的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定，應(yīng)適用《中華人民共和國(guó)合同法》及《中華人民共和國(guó)公司法》。從被告承諾支付的違約金的計(jì)算方法看，被告通過出具《確認(rèn)函》和《承諾函》，獲得了收取涉案股票差價(jià)的利益的機(jī)會(huì)，同時(shí)承擔(dān)《承諾函》所述義務(wù)，這符合民事合同公平、等價(jià)有償?shù)脑瓌t。
富安娜稱，若對(duì)18名被告判決結(jié)果得以執(zhí)行，將可以為公司本期或期后增加3600萬元營(yíng)業(yè)外收入。記者查看了富安娜年報(bào)，2013年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.64億元，同比增長(zhǎng)4.89%；歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)3.15億元，同比增長(zhǎng)21%。在營(yíng)業(yè)外收入情況欄目上，確實(shí)記錄著3名糾紛人與富安娜達(dá)成調(diào)解，同意按《承諾函》的約定支付富安娜618萬元違約金，計(jì)入當(dāng)期非經(jīng)常性損益金額，此次宣判，無例外也將會(huì)帶給公司一定的收益。
